Tubos Reunidos informa que ha firmado con sus principales acreedores financieros los principales términos y condiciones de la refinanciación de la deuda financiera de la Sociedad y de algunas de sus filiales (en adelante, conjuntamente con la Sociedad, el “Grupo TR”).
En virtud de dicho acuerdo, la deuda financiera del Grupo TR, que asciende a un importe de 351millones de euros a 30 de abril de 2019, quedará refinanciada según se describe a continuación:
1º) Se suscribirá un contrato marco en virtud del cual se asegurarán las necesidades de circulante del Grupo TR por importe de 92,4 millones de euros, a través de líneas garantizadas de factoring, y confirming, con margen anual del 2,75%, y vencimiento a 24 meses, con 4 prórrogas automáticas de un año (siempre y cuando se esté en cumplimiento de los calendarios de amortización ordinaria del Tramo A1 y del Bono B), y una prórroga adicional de un año en caso de que se extienda por segunda vez la fecha de vencimiento del Tramo A.
2º) Se suscribirá asimismo un contrato de financiación sindicada dividido en tres tramos: 2.1. Un Tramo A por importe total de 84.6 millones de euros, que se dividirá a su vez en dos subtramos:
a) un Tramo A1 por importe inicial de 84,6 millones de euros, con margen anual de Euribor 12 meses + 3,00%, amortizaciones ordinarias semestrales (con un primer año de carencia), y vencimiento a 5 años, prorrogable por un plazo adicional de un año, y una prórroga adicional de un año en caso de que así lo acuerde la mayoría de acreedores del Tramo A y Bono A;
(b) un Tramo A2 que se destinará a refinanciar el Tramo B (al que se hace referencia más adelante) por medio de un mecanismo de trasvase de deuda conforme al cual, a medida 2/4 que el Tramo A1 se vaya amortizando, se irá reduciendo automáticamente el Tramo B y creando o incrementando (según sea el caso) el Tramo A2 por un importe equivalente.
Las condiciones del Tramo A2 serán las mismas que las del Tramo A1, incluido su tipo de interés, salvo en lo que se refiere al calendario de amortización. Este tramo será bullet a 5 años, con las mismas prórrogas que el Tramo A1; La suma de los dos subtramos A1 y A2 (84,6 M/€) y del Bono A al que se hace referencia más adelante (5,4 M/€) será de 90 millones.
2.2. Un Tramo B por importe inicial de 122,2 millones de euros, “bullet” a 6 años (con posibilidad de prórroga por 11 meses adicionales), convertible en acciones ordinarias de Tubos Reunidos, que devengará un tipo de interés (PIK) del 4% anual, no acumulativo, a remunerar al vencimiento y una comisión final contingente y variable (6% anual en caso de conversión o amortización total anterior al vencimiento, o 9% en caso de conversión a su vencimiento final).
2.3. Un Tramo C por importe de 36,2 millones de euros, “bullet” a 6 años y 3 meses (con posibilidad de prórroga por 11 meses adicionales), subordinado en todo momento a los Tramos A y B anteriores y convertible en acciones ordinarias de Tubos Reunidos, en determinadas condiciones.
3. Además, está previsto que, para refinanciar los bonos simples no garantizados emitidos por la Sociedad el 18 de diciembre de 2015 por importe de 15.500.000 euros, se emitan dos clases de bonos:
(i) un Bono A por importe de 5,4 millones de euros, con vencimiento a 5 años y las mismas prórrogas que el Tramo A1, cuyas condiciones serán sustancialmente iguales a las del Tramo A1, salvo por el hecho de que será bullet; y
(ii) un Bono B por importe de 10,1 millones de euros, convertible en acciones de nueva emisión de TR, cuyas condiciones serán sustancialmente iguales a las del Tramo B, salvo por el hecho de que será amortizable en parte.
La convertibilidad de los Tramos B y C se instrumentará mediante la emisión de instrumentos convertibles cuya aprobación se someterá a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tubos Reunidos que la Sociedad convocará en los próximos días. Dichos instrumentos conferirán a sus titulares el derecho de suscribir acciones de Tubos Reunidos de nueva emisión mediante la compensación de los derechos de crédito que estuvieran pendientes de amortización con ocasión de los correspondientes supuestos de conversión acordados con las entidades financieras.
La conversión deberá realizarse en bloque por la totalidad de los Tramos B y C vivos en el momento de conversión, no pudiendo existir conversiones parciales. Los supuestos de conversión están vinculados a determinadas ventanas de conversión voluntarias por parte de los acreedores financieros, al lanzamiento de una oferta pública de adquisición por el 100% del 3/4 capital de la Sociedad o a la fecha de vencimiento ordinario.
En todos ellos, los precios de conversión se determinarán en cada momento sobre las bases y modalidades que establezca la Junta General de Accionistas y se validarán por un experto independiente. En los supuestos de conversión, las entidades del Tramo B y C deberán convertir su participación en los importes pendientes de pago en relación con el Tramo B y C o, alternativamente, condonar dichos importes.
El acuerdo prevé supuestos de vencimiento anticipado y de amortización obligatoria habituales en este tipo de estructuras de refinanciación. La refinanciación de la deuda financiera del Grupo TR está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas habituales en este tipo de refinanciaciones incluyendo, a título ejemplificativo, las siguientes:
(i) La formalización de los correspondientes contratos que desarrollen los principales términos y condiciones de la refinanciación a los que hace referencia este Hecho Relevante.
(ii) La homologación judicial del acuerdo de refinanciación en los términos previstos en dicho acuerdo.
(iii) La aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de Tubos Reunidos de la emisión de los instrumentos financieros convertibles relativos a los Tramos B y C de la deuda y del Bono B convertible y de los acuerdos necesarios para dotar de la máxima flexibilidad al Consejo de cara a implementar las operaciones societarias oportunas.
(iv) La emisión del Bono A por parte del Consejo de Administración de la Sociedad en las condiciones acordadas.
(v) La obtención de diversos certificados e informes complementarios, la novación y cancelación de determinadas garantías personales y reales y el otorgamiento de nuevas garantías personales y reales.
Como resultado de este acuerdo de refinanciación, el Grupo TR consigue racionalizar su deuda y contar con mayor flexibilidad en sus compromisos financieros, lo que contribuye a alcanzar los objetivos de su plan de negocio dentro de las actuales necesidades del mercado. El acuerdo facilita la viabilidad y estabilidad del Grupo TR en el corto y medio plazo dentro de un incierto escenario de mercado, consecuencia de la aplicación de medidas arancelarias a las importaciones europeas de productos de acero en Estados Unidos. Asimismo, mejora la expectativa de recuperación de valor del Grupo TR al obtener la necesaria flexibilidad de sus recursos de financiación y de esta forma continuar con las medidas de mejora y eficiencia en la gestión que está desarrollando.
Así pues, se trata de un acuerdo fundamental para contribuir al desarrollo futuro de Grupo TR, que ha conseguido así el respaldo de las principales entidades financieras acreedoras del Grupo TR, lo que coadyuva a la ejecución de su plan de negocio y, en consecuencia, a superar las difíciles condiciones actuales del mercado.
