Grupo Ezentis, S.A. (en adelante “Ezentis” o la "Sociedad"), informa que, en el día de hoy, Ezentis y Eléctrica Nuriel, S.L.U. (el "Inversor"), una sociedad indirectamente controlada por Don Francisco José Elías Navarro, han firmado un acuerdo de inversión con el fin de regular la entrada del Inversor como socio estratégico e industrial en el capital de la Sociedad (el "Acuerdo"). La realización de la inversión por el Inversor en la Sociedad tiene como objetivo principal el desarrollo de oportunidades de negocio y de sinergias entre la Sociedad y el Inversor, especialmente en el sector de la energía renovable, así como el fortalecimiento de la situación financiera de Ezentis de cara al desarrollo de su plan de transformación y perspectivas de negocio 2020-2023. En concreto, los fondos que reciba la Sociedad serán destinados a la ejecución del referido plan y perspectivas de negocio, en los términos en que ha sido objeto de información pública por la Sociedad, que representa un importante crecimiento orgánico e inorgánico. En virtud del Acuerdo y en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de junio de 2020 (punto 10º del orden del día), el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado un acuerdo de aumento del capital social de Ezentis mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas que será suscrito por el Inversor, por un importe nominal y efectivo de 19.870.320 euros (el "Aumento"), con la emisión y puesta en circulación de 66.234.400 nuevas acciones de la Sociedad (las "Acciones Nuevas") a un precio de emisión de 0,30 euros por acción. El Aumento, que será suscrito y desembolsado por el Inversor en un plazo máximo de diez días hábiles, garantizará a este una participación del 16,66% del capital resultante de la Sociedad. Las Acciones Nuevas serán acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una y atribuirán al Inversor desde el momento de su emisión los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Adicionalmente, con el fin de permitir al Inversor incrementar su participación en la Sociedad hasta un máximo del 29,99% de sus derechos de voto, el Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de junio de 2020 (punto 11º del orden del día), ha aprobado igualmente una emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (las "Obligaciones Convertibles"), que será objeto de ejecución total o parcial en caso de que así lo solicite el Inversor en un plazo máximo de dos meses desde la firma del Acuerdo. Las Obligaciones Convertibles: • consistirán en obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad que correspondan a un aumento de capital máximo por un importe nominal y efectivo de 19.870.320 euros, inicialmente a un precio fijo de conversión de 0,30 euros por acción (hasta el 31 de mayo de 2021) y posteriormente a un precio variable de conversión referenciado al precio de cotización, con aplicación de un descuento del 10%; • las acciones que emita la Sociedad por la conversión de las Obligaciones Convertibles (las "Acciones Convertidas") serán acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una y atribuirán al Inversor desde el momento de su emisión los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación; • tendrán un plazo máximo de conversión de dos años desde su emisión, pudiendo ser convertidas total o parcialmente en cualquier momento por el Inversor, siempre que cada solicitud de conversión se realice por un importe mínimo de 500.000 euros; • serán obligatoriamente convertibles en acciones a los dos años desde su emisión, por lo que no podrán ser amortizadas en efectivo; y • devengarán un interés anual del 2% desde la fecha de su emisión, que será objeto de capitalización y se abonará en la fecha de conversión. En virtud del Acuerdo, el Inversor ha asumido un compromiso de no transmisión de las Acciones Nuevas, de las Obligaciones Convertibles y de las Acciones Convertidas a terceros ajenos a su grupo de sociedades durante un plazo de 36 meses a contar desde el día en que reciba las Acciones Nuevas. Por último, el Acuerdo también regula la representación a la que tendrá derecho el Inversor en el Consejo de Administración de la Sociedad y en las comisiones correspondientes. En concreto, el Inversor tendrá derecho a designar a dos vocales y a un vicesecretario no consejero para el Consejo de Administración una vez se suscriba y ejecute el Aumento de Capital, y un vocal adicional en el caso de que alcance una participación igual o superior al 20% del capital. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad informará puntualmente al mercado sobre la ejecución del Aumento de Capital y la emisión, en su caso, de las Obligaciones Convertibles, así como de las modificaciones que puedan producirse en el Consejo de Administración de la Sociedad y en sus comisiones. Los informes del Consejo de Administración y del experto independiente designado por el Registro Mercantil sobre el Aumento de Capital, y en su caso sobre la emisión de las Obligaciones Convertibles, serán publicados en la página web de la Sociedad inmediatamente después de su ejecución.
USA